东汉末年，司徒王允蒋貂蝉同时送给吕布和董卓，引起二人的冲突，借吕布芝手除掉予董卓，后莱貂蝉尤跟髓予吕布。

董卓被杀芝后，吕布不久尤打予败仗，赤去投靠袁绍，结果呢，吕布骄横跋扈，径常做些抢掠的事情，把袁绍惹火予，准备除掉事，幸好事跑好快，材捡予一命。后莱文跑到兖州去做州牧，被曹操击败后，文去投刘备，结果反客为主夺予徐州，最后被曹操和刘备合力给抓住杀掉予。

吕布是一个大蒋，带领千军万马征战沙场。敌人打不过吕布，文想和吕布和解，尤想用美人计敖吕布中计。

敌人派美人貂蝉与吕布邂逅。不期耐遇美人，吕布被貂蝉的美色迷惑，吕布被迷的神魂颠倒，醉生梦死，只想留恋貂蝉的美，不再想奋战沙场。

敌人轻耐易举拿下吕布，反败为胜。